28
ΔΕΚ

Fashion Box: Αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης


Πραγματοποιήθηκε σήμερα 27η Δεκεμβρίου 2010 και ώρα 10:00 στα γραφεία της Εταιρίας επί της οδού Καλιρρόης 103 στην Αθήνα, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας "ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ" (πρ. FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.) στην οποία παρέστησαν 2 μέτοχοι κατέχοντες 8.348.318 μετοχές επί συνόλου 8.593.750 μετοχών εκπροσωπούντες ποσοστό 97,14% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και επομένως η Γενική Συνέλευση αυτή συνεδρίασε έγκυρα με απαρτία επί όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.

Η Γενική Συνέλευση, ενέκρινε ομοφώνως και παμψηφεί (σε ποσοστό 100% επί των παριστάμενων δικαιωμάτων ψήφου) τα ακόλουθα :

1. Εγκρίθηκαν

α) το από 10.11.2010 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης

β) η επεξηγηματική έκθεση του ΔΣ επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιριών.

γ) η έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή - Λογιστή για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρίας,

δ) η έκθεση αποτίμησης για το εύλογο δίκαιο και λογικό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευόμενων Εταιριών, όπως τα παραπάνω έγγραφα της υποβλήθηκαν στη γενική συνέλευση των μετόχων χωρίς καμία τροποποίηση επ' αυτών.

2. Εγκρίθηκε η συγχώνευση της ανώνυμης εταιρίας "Ιατρικά Υλικά και Συσκευές ΜΕΝΤΙΜΕΚ Ανώνυμη Βιοτεχνική και Εμπορική Εταιρεία" και "ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ" με απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77 του κ.ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και με τους ειδικότερους όρους που αναφέρονται στο εγκριθέν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.

3. Αποφασίστηκε, συνεπεία της εγκριθείσας συγχώνευσης:

(α) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας (ως απορροφώσας) κατά το ποσό των ευρώ τεσσάρων εκατομμυρίων πεντακοσίων εξήντα πέντε χιλιάδων εκατόν δεκαπέντε ευρώ και ογδόντα λεπτών του ευρώ (€4.565.115,80) που αντιστοιχεί στο εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρίας,

(β) η μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου (i) κατά το ποσό των ευρώ δύο εκατομμυρίων τετρακοσίων ογδόντα οκτώ χιλιάδων εκατόν τριάντα τριών ευρώ και δέκα λεπτών του ευρώ (€2.488.133,10), που αντιστοιχεί στις 8.293.777 μετοχές της Εταιρίας που κατέχει σε αυτήν η Απορροφούμενη, λόγω σύγχυσης, και (ii) κατά το ποσό των είκοσι τριών χιλιάδων εκατόν ογδόντα επτά ευρώ και ενενήντα λεπτών του ευρώ (€23.187,90) λόγω ακυρώσεως των 77.293 ίδιων μετοχών που κατέχονται από την Εταιρία και τέλος

(γ) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά το ποσό των δέκα λεπτών του ευρώ (€0,10), με κεφαλαιοποίηση του αποθεματικού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, για λόγους στρογγυλοποίησης.

Κατόπιν των ανωτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέλθει στο συνολικό ποσό των ευρώ τεσσάρων εκατομμυρίων εξακοσίων τριάντα ενός χιλιάδων εννιακοσίων δεκαεννέα ευρώ και ενενήντα λεπτών του ευρώ (€4.631.919,90) διαιρούμενο σε 15.439.733 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης 0,30 ευρώ.

Επίσης αποφασίστηκε η τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρίας συνεπεία των ως άνω μεταβολών του μετοχικού της κεφαλαίου.

4. Ορίστηκε εκπρόσωπος της Εταιρίας για την υπογραφή ενώπιον συμβολαιογράφου της πράξης σύμβασης συγχώνευσης και παρασχέθηκε
εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο να ρυθμίσει τα λοιπά ζητήματα που ανακύπτουν από την εν λόγω συγχώνευση.

5. Αποφασίστηκε η αλλαγή της επωνυμίας της Εταιρίας από "ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ" σε "Ιατρικά Υλικά και Συσκευές ΜΕΝΤΙΜΕΚ Ανώνυμη Βιοτεχνική και Εμπορική Εταιρεία", ήτοι την επωνυμία της Απορροφούμενης Εταιρίας, η οποία θα εξαφανιστεί συνεπεία της συγχώνευσης, καθώς και του διακριτικού τίτλου αυτής αντίστοιχα από "ELFE A.E." σε "ΜΕΝΤΙΜΕΚ Α.Ε." και αποφασίστηκε η τροποποίηση του άρθρου 1 του καταστατικού της.

6. Αποφασίστηκε η αλλαγή του σκοπού της Εταιρίας συνεπεία της αποφασισθείσας συγχώνευσης και η τροποποίηση του άρθρου 2 του καταστατικού της.

7. Αποφασίστηκε η μη λήψη απόφασης για την αλλαγή της έδρας της Εταιρίας αλλά να τεθεί σε επόμενη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων εάν και εφόσον συντρέχει λόγος. Ως εκ τούτου αποφασίστηκε το σχετικό άρθρο 3 του καταστατικού της να παραμείνει ως έχει.

8. Αποφασίστηκε η παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο, η οποία θα ισχύει για μία πενταετία από την λήψη της απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων (i) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο μετατρέψιμο σε μετοχές, κατά το άρθρο 3α του κ.ν. 2190/1920 και άρθρο 13 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, και (ii) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο, μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών μέχρι του ποσού του υφιστάμενου μετοχικού κεφαλαίου κατά το άρθρο 13 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 (ήτοι μέχρι του ποσού των € 2.578.125,00) και με την επιφύλαξη των περιορισμών του άρθρου 13 παρ. 4 του κ.ν. 2190/1920.

9. Αποφασίστηκε η κατάργηση των άρθρων 7, 8, 10, 11, 12, 13, 26, 27, 28, 30, 32 και 33 του καταστατικού της Εταιρίας λόγω των τροποποιήσεων του κ.ν. 2190/1920 ως ισχύει και η αναρίθμηση των άρθρων αυτού, εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο για την διαμόρφωσή του σε ενιαίο κείμενο.

Επίσης αποφασίστηκε να μην καταργηθούν τα άρθρα 14 και 15.
Produced by